马方：为什么要预设期权池
根据马方院长直播内容整理
现在是合伙人时代了，让员工成为自己的合伙人已经成为趋势，而让员工成为合伙人的最好的方式就是实施股权激励。期权池就是老板用来给员工做股权激励而提前留出来的那部分股份。
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不预设，可能有的后果
预留一部分股份其实是为自己留一个可以回旋的余地，一方面是可以用来吸纳新的合伙人，另一方面也是为了万一分错了股份可以有调整的余地，这个并不难理解。
如果你要做股权激励，就要有足够多的还没有分配的股份，可以用来分给这些未来的合伙人。如果没有，那你想要分的时候就不好处理，就会很被动，甚至有可能做不了股权激励。或者你硬做，从你自己身上分股份，虽然也可以，但是你会有可能失去绝对控制权。
做股权激励，一定涉及到股东和股份发生变化的，这属于公司重大事项，需要大于67%的股东同意，除非你做的是干股激励。所以，如果你没有预留股份，能不能做动股权激励就很难说了，或者是做完股权激励你是否还拥有否决权也不确定。
公司法规定，股份大于33%的股东拥有否决权。所以，假如你原来的股份就不是很多，比如你有60%左右的股份，又没有预留股份，那么如果做股权激励，通常的做法是增资扩股，就是所有股东的股份都减少。如果是所有股东的股份都要减少，通常大股东会愿意，小股东就不会愿意。如果小股东联合起来股份大于33%，他们不同意，你的股权激励就做不成。
如果你说人才难得，无论怎样你都要做，不惜从自己身上分股份，那么你的股份会变少，而其他股东的股份却不变，那么有一种可能就是未来几个小股东可以联合起来把你给干掉，你是创始人也没用。
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预设期权池的逻辑
提前预留股份，其背后的一个逻辑就是权利一定要相对集中，创始人能提前拿在自己手里的权利，一定要提前拿在手里，千万别到时候再商量，到时候再商量的结果一般都是很难商量。举个例子。我们很多草根在创业的时候一般都缺钱，可能在江湖上认识了一个有钱人，给公司投了很多钱，如果你让这样的投资人成为控股股东，作为草根老板就很容易吃亏。按道理来说，你是公司创始人并经营这家公司，又出钱又出力，你应该占大股，对方只是投资人，只出钱不出力，不管投多少，只能占小股。但在现实中，我们很多草根不知道自己作为创始人出力的价值，很单纯的用出钱多少来分配股份，让投资人占了大股。
往往这个时候有些投资人还会安慰你，说等你把公司做起来再把股份转给你，但是这种情况下，如果你真把公司做起来了，投资人能把股份转给你的概率很低。当然不是没有转的，但是概率很低。因为资本本身是贪婪的，人性在利益面前也比我们想象的贪婪。但是如果你做的不好，达不到他的预期或者一直亏损，这种情况下他会转给你。所以，任何时候我们都不要考验人性，也不要相信口头的约定和承诺。
我是用投资人占大股这个比较典型的例子来阐释提前预留股份的逻辑，其实任何情况下的合作，都是同样的逻辑，千万别到时候再说，特别是股权，一定要先拿到自己手里，这样你才不会被动。
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怎样做
那么，具体要怎样做呢？最简单的做法就是把预留的股份挂在老板自己身上，相当于代持。比如你想预留20%的股份作为期权池，那么你作为公司的大股东，本来你自己占公司50%的股份就写成70%，但是提前签个声明，跟所有股东承诺这20%的股份虽然名义上挂在你身上，但是你不享有任何权益，只留作将来给员工做股权激励用。
如果做得专业点，就把这20个点的股份放到一个企业当中，一般是选择成立一家有限合伙企业，让这个企业再投到现在的公司。但是对我们草根来说这是有成本的，养一个公司一年也不少费用，所以刚开始先挂在老板自己身上就可以。
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小 结
我们都知道未雨绸缪，其实预设期权池就是老板为未来吸引人才做的一种未雨绸缪。当人才成为企业最重要资源的时候，你为留住人才做的任何准备都不为过。所以，提前预设好期权池是现代老板必须要考虑的。
